Visma brengt overnamebod uit op Deense Penneo
Visma kondigde vrijdag 29 november 2024 aan een transactieovereenkomst te zijn aangegaan om een vrijwillig contant bod van DKK 16,50 per aandeel uit te brengen op alle uitstaande aandelen Penneo [1].
Visma is een Noors bedrijf dat cloudgebaseerde softwareoplossingen levert aan bedrijven en organisaties in de publieke sector in Europa en Latijns-Amerika.
Het biedt een scala aan diensten, waaronder financieel management, HR, inkoop en IT-systemen, gericht op het automatiseren en vereenvoudigen van complexe bedrijfsprocessen.
Met aanzienlijke inkomsten en een groot klantenbestand, opereert Visma via een combinatie van organische groei en overnames, wat bijdraagt aan zijn rol in het stroomlijnen van activiteiten voor verschillende organisaties. Het bedrijf staat bekend om zijn focus op bedrijfskritische software, waarmee bedrijven efficiënter kunnen opereren.
Visma breidt met een eventuele overname van Penneo zijn portfolio aan digitale ondertekenoplossingen verder uit. In juli 2023 nam Visma het Nederlandse ValidSign over [2].
Penneo is een Deens softwarebedrijf dat digitale ondertekening en Know Your Customer (KYC)-oplossingen biedt, voornamelijk voor bedrijven die actief zijn in sectoren met anti-witwasregelgeving. Het combineert meerdere bedrijfsprocessen, zoals documentverwerking en klantverificatie, in een uniform platform.
Penneo werd in 2014 in Kopenhagen opgericht door drie Deense ondernemers met als doel het proces van het ondertekenen van documenten te vereenvoudigen. In 2016 hadden we 500 klanten bereikt en breidden we onze diensten uit naar zowel Zweden als Noorwegen, waarmee we onze eerste stappen richting internationale groei markeerden.
Penneo bedient meer dan 3.000 bedrijven in heel Europa, waaronder grote accountantskantoren, door tools aan te bieden om naleving van regelgeving te garanderen en de operationele efficiëntie te verbeteren. Het bedrijf is genoteerd op Nasdaq Copenhagen en richt zich op het stroomlijnen van administratieve taken binnen gereguleerde sectoren.
“Penneo heeft ons onder de indruk gebracht met zijn sterke capaciteiten binnen B2B SaaS-producten, die zeer complementair zijn aan Visma's bestaande aanbod op de Europese markt. We zijn erg enthousiast over deze kans om hen uit te nodigen tot de Visma-familie, omdat we een groot potentieel zien om samen nog sterker en sneller te groeien en te ontwikkelen. Door zich bij Visma aan te sluiten, zou Penneo blijven opereren als een aparte operationele entiteit binnen de Visma Group, versterkt door de capaciteiten van Visma, terwijl ook zijn eigen unieke cultuur en drive behouden blijft” — aldus Merete Hverven, CEO van Visma.
De raad van bestuur van Penneo heeft unaniem besloten dat zij de aandeelhouders van Penneo zal aanbevelen het bod te accepteren, zodra dit wordt gedaan, in de vorm van een biedingsdocument dat is goedgekeurd door de Deense Autoriteit voor Financiële Toezicht.
“Het aanbod van Visma is aantrekkelijk voor aandeelhouders, met een premie van 109,9 procent ten opzichte van de laatste handelsprijs. Door samen te werken met Visma wordt Penneo's positie binnen digitale handtekeningen en KYC verder versterkt. Penneo is internationaal succesvol gegroeid in de ruimte en het aanbod van Visma toont hun vertrouwen in de voortdurende ontwikkeling van het bedrijf. Dit aanbod is een waardering voor onze werknemers en hun prestaties tot nu toe. Onze klanten en partners zullen ook profiteren van de samenwerking van Penneo met Visma. In de toekomst zal Penneo zijn internationale reis voortzetten als het toonaangevende technologiebedrijf in ondertekening en KYC” — aldus Jostein Vik, voorzitter van de raad van bestuur van Penneo.
Brede steun: Grote institutionele aandeelhouders van Penneo, waaronder Danica Pension en BankInvest, hebben samen met Viking Venture 29 AS , de oprichters, raad van bestuur, executive management en de rest van het C-level management van Penneo onherroepelijk toegezegd het aanbod te accepteren, onder bepaalde gebruikelijke voorwaarden. De onherroepelijke toezeggingen vertegenwoordigen gezamenlijk ca. 43 procent van de stemrechten en het aandelenkapitaal in Penneo (op een niet-verwaterde basis).
Bovendien heeft Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP), dat ongeveer 9,9 procent van de stemrechten en het aandelenkapitaal van Penneo in handen heeft, bevestigd dat het van plan is het bod te accepteren als er geen superieur concurrerend bod is . Bijgevolg hebben aandeelhouders die in totaal ongeveer 52,9 procent vertegenwoordigen, ofwel onherroepelijke toezeggingen gedaan, ofwel hun intentie bevestigd om het bod te accepteren.
Achtergrond en strategische onderbouwing: De strategie van Visma is gericht op het leveren van bedrijfskritische software aan bedrijven en de publieke sector in Europa en Latijns-Amerika, zowel via organische groei als via fusies en overnames. Met toonaangevende investeringen in productontwikkeling, zeer betrokken werknemers en een staat van dienst in het aantrekken van de beste softwareondernemers, creëert Visma superieure waarde voor haar klanten door complexe processen te vereenvoudigen en automatiseren.
Visma beschouwt Penneo's aanbod van B2B SaaS Solutions binnen digitale handtekening, documentverwerking en onboarding van klanten als een zeer complementaire aanvulling op haar bestaande aanbod in zowel de Scandinavische landen als bredere Europese markten, en ziet deze potentiële overname als een strategische kans om de algehele strategie van de Groep uit te breiden.
Visma is onder de indruk van de drive en managementkwaliteit bij Penneo, en het algehele plan is om Penneo te laten doorgaan als een aparte business unit binnen de Visma Group.
Visma is zeer enthousiast over de potentiële transactie en is ervan overtuigd dat deze, indien voltooid, zal bijdragen aan de groei en het succes van beide ondernemingen op de lange termijn.
Visma zal het bod lanceren na goedkeuring door de Deense financiële toezichthouder en uiterlijk vier weken na de datum van deze aankondiging. De voltooiing ervan zal onderworpen zijn aan bepaalde gebruikelijke voorwaarden, waaronder, maar niet beperkt tot, een minimaal acceptatieniveau van 90 procent van de aandelen van Penneo en de bijbehorende stemrechten, exclusief eventuele eigen aandelen, en relevante wettelijke goedkeuringen.
De volledige details van het aanbod, inclusief alle voorwaarden, worden opgenomen in het biedingsdocument dat wordt gepubliceerd en verzonden naar de aandeelhouders van Penneo. Het document wordt ook beschikbaar gesteld op de website van Penneo, onder voorbehoud van bepaalde beperkingen.
ABG Sundal Collier treedt op als enige financieel adviseur van Visma in verband met het vrijwillig openbaar overnamebod, dat wederom een Visma-transactie markeert die wordt geadviseerd door ABG Sundal Collier. We blijven dankbaar voor het herhaalde blijk van vertrouwen en kijken ernaar uit om Penneo onder leiding van Visma te volgen [3].